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投资理财中有趣的心理学
 人的一生都离不开理财,不管是短期消费、中期投资还是长期的养老规划,都与理财息息相关。同时,学会心理学对投资理财也有很大的帮助。了解投资项目,切勿跟风购买,不患得患失,保持投资的“恒心”和“耐心”很重要。那么投资理财中哪些能用心理学解释呢? 诺贝尔经济学奖得主——美国芝加哥大学的教授理查德·塞勒(RichardThaler),他专注行为经济学,而行为经济学是心理学与经济学的交叉学科。简单地说,就是将心理学的研究见解运用于经济决策。 损失厌恶、心理禀赋等名词,相信关注时事的大家都听过。理查德教授的著作《助推》中,还有一些案例,和我们的理财生活息息相关。 一、现状偏见:移动给你升级的套餐,你改了吗? 人类身上有“厌恶损失”和“选择盲目”两个特点,这意味着,如果某项选择被设置为“默认”,它会有强大的惯性让我们选择维持现状。 举个例子,我经常接到中国移动的电话,告诉我可以免费给我升级手机套餐,3个月后开始恢复正常收费,我欣然应允。但是到期后,我懒得打电话给客服更改回去。 就这么一次一次被“套路”,任由套餐越升越高,基础话费也是节节高。 现状偏见在生活中这样也许会为我们带来一些小损失,但合理利用,也能督促我们攒钱。 二、思维会计:省不下钱怎么办?给自己设置专用账户 我们打算存钱,想选择更健康的生活方式,却经常失败,一个重要的原因就是我们会向短期诱惑屈服。 一个最简单的方法是,设立不同的专用账户。 给自己开设一个理财专用账户,里面的钱只能用于投资,除了特定情况,不能转出。 同理,开一个“享乐专用账户”,这里面的钱可以用来度假旅行,或者买自己一直想买却舍不得买的东西,但是这笔钱不能用来日常交水电。 很简单的方法,但是如果能好好执行,能认真攒下钱来,还能不亏待自己,让生活更有保障与乐趣。 三、禀赋效应:一个苹果5块钱,属于我后就值6块钱 当一个不懂赛马的人赌马,随机选择了一匹马后,他的意识会让他在随后的比赛中倾向于相信这匹马的胜率更高。 人们如果拥有某件东西,会比没有的时候更高估其价值,这一现象被称为“禀赋效应”。 四、易得性偏见:地震发生后,买地震险的人会变多 人们是否购买自然灾害保险,很大程度上取决于最近的经验。 刚刚经历过大地震的人们,会突然购买大量的地震险,然而保险的购买数量会随着时间的推移平稳下降。 如果一段时间没有发生过自然灾害,那么就算生活在地震带附近的人,也很少购买有关保险。 最近发生的让人印象深刻的事件,会影响人们对于风险或者概率的判断。
2019-06-06
投资理财,首先从摆脱穷人思维开始
  一、短视 短视,也是目光短浅,或许更多体现在穷人身上。其两者间也存在着一定的因果关系,即因为目光短浅导致贫穷,因为贫穷往往看不到长远。现在很多人都有这样的口头禅“活在当下”,中国传统识字方法就是“读字读半边”,一遇到不懂的字就取半边读,孰不知这样片断式的方式很容易让人丧失完整性的判断和认知,其实“活在当下”还有后半句“放眼未来”,但想必很少有人知道。 短视者往往处于低处,看不到更远或更高的地方,缺少开阔性的思维,只看重眼前或短期的利益。 二、认命 认命者常常自怨自艾,羡慕有钱人的奢华生活,却又不思进取,总是认为自己没有能力,他们不相信“人定胜天”,而是觉得命由天定,出身穷就一辈子逃不出穷人的命。认命有时候又等同于不自信,他们通常会给自己设定一个框架,什么事可以去做,什么事不可以尝试,而且“可做”远远比“不可做”要少得多。但孰不知很多事情都是由不可能变为可能,由否认转变到肯定的。 李嘉诚先生出身穷困人家,15岁时就挑起了一家人的生活重担,没有受过完整正规的教育,自己努力拼搏创造机会。现如今的他名誉与财富双丰收,曾经看似苦难的命运并没有阻碍他,反而不认命不服输的性格支撑着他走到了今天。 三、盲目 在一定程度上,穷人比富人更想赚大钱,因为穷人从小到大穷怕了,无时无刻不渴望拥有一大笔挥霍不完的金钱。然而穷人赚大钱之道并非勤勤恳恳,稳扎稳打,而是钻研投机,看到报纸新闻上有人买彩票能中大奖,也跟着盲目追求,梦想自己能通过彩票、六合彩等实现一夜暴富。 说到盲目,首先联想到跟风,而最常见的例子就是过马路。等红绿灯的时候,总会有些人因为时间太长等得不耐烦,然后就直接闯红灯,这个时候还在等的人就会想:既然大家都走了,那我也跟着走吧。盲目往往就体现在日常生活的小事中,然后由小及大,逐步影响人的根本。 四、舍不得投资 穷人思维最致命的一点就是:舍不得投资理财。无论是在自身能力或是财力上,他们更看重能握在手里的实感,而不计划长远。 但其实有舍才有得,据粗劣调查显示,有近7成的有钱人,每周花在理财上的时间,起码有4个小时,其中有3成高达14个小时,而一般人每周平均花在理财上的时间却只在4个小时以下。 可见,要收获多少还是跟有多少努力有关,投资还得趁早,年轻就是资本,在自身能力方面,越早投资储备就会越多;在金钱方面,以后物价房价将会越来越高,要想拥有自己的一套房,就得先学会投资。
2019-06-06
私募股权基金的三种组织形式
私募股权投资基金目前已是金融投资领域的一个热点问题,它的组织形式涉及基金投资人和基金管理人切身利益的一系列法律关系。从各国(地区)实践来看,私募股权投资基金的组织形式主要有公司型、契约型和有限合伙型3种。 一、契约型基金 契约型基金由基金投资者、基金管理人、基金托管人之间所签署的基金合同而设立,基金投资者的权利主要体现在基金合同的条款上,而基金合同条款的主要方面通常由基金法律所规范。契约型基金本身并不具备公司企业或法人的身份,因此,在组织结构上,基金的持有人不具备股东的地位,但可以通过持有人大会来行使相应的权利。契约型基金,也称信托型基金。 基金管理人:依据法律、法规和基金合同的规定负责基金的经营和管理运作;基金托管人:负责保管基金资产,执行管理人则负责基金资产,执行管理人的有关指令,办理基金名下的资金往来;资金的投资者通过购买基金份额,享有基金投资收益;基金投资者:就是的持有者。 在我国,证券法规定我国的封闭式和开放式的基金,均属于契约型基金。也就是说,我们购买的公募基金都属于这个类型。英国、日本的大部分基金,都属于这类基金。 二、公司型基金 公司型基金是按照公司法,以发行股份的方式募集资金而组成的公司形态的基金,认购基金股份的投资者即为公司股东,凭其持有的股份依法享有投资收益。 公司型基金,本身是一家股份公司,也是根据公司法的相关规定成立。公司型基金依据基金公司章程设立,基金投资者是基金公司的股东,享有股东权,按所持有的股份承担有限责任、分享投资收益。基金公司设有董事会,代表投资者的利益行使职权。公司型基金在美国比较流行。 公司型VS契约型 资金的性质不同。契约型基金的资金是通过发行基金份额筹集起来的信托财产;公司型基金的资金是通过发行普通股票筹集的公司法人的资本。 投资者的地位不同。契约型基金的投资者购买基金份额后成为基金契约的当事人之一,投资者是基金的委托人,即基于对基金管理人的信任,将自己的资金委托给基金管理人管理和营运,又是基金的受益人,即享有基金的受益权。 基金的营运依据不同。契约型基金依据基金契约营运基金,公司型基金依据投资公司章程营运基金。 三、合伙制基金 在私募股权基金里,类型里除了公司型、契约型,还有另外一种合伙型。 合伙制私募基金是指由普通合伙人和有限合伙人组成,普通合伙人即私募基金管理人,他们和不超过49人的有限合伙人共同组建的一只私募基金。不同以往合伙制私募基金只能投资PE类投资,合伙制私募基金也能开设账户进行二级市场股票投资。 这种模式的优点是设立门槛低,浪费少,投资广,税收少。这种模式的缺点和这种模式的优点一样明显,那就是,由于没有资金托管方,合伙企业中有限合伙人财产很难保证不被挪用,资产管理人的道德风险较难防范。
2019-06-05
私募股权基金:“果农型”的投资人
  在我们所处的这个时代里,现代企业从落地到长大,它的每个阶段,你都可以看到私募股权投资的身影。私募股权基金已经渗透到了企业的方方面面,那到底什么是私募股权基金,它对于企业的作用在哪里,还有私募股权基金的钱到底从哪里来。 一、什么是私募股权基金? 第一,它属于私募,也就是说只针对少数投资人,它是不公开募集资金的,私募股权基金和其他的私募一样,享受着“少监管、高激励”的优势。 第二,它和投资股票、债券等金融产品的“证券投资基金”不同,它的投资对象是企业,买的是企业的股权。 股票、债券都是企业发行的,那么私募股权投资和私募证券投资的区别在哪里呢?打一个比喻,如果说各种金融产品像水果的话,证券投资基金就是贩卖水果的商贩,而私募股权基金就是果农,他要从种果树开始培育,一直到果子成熟,比如上市、被收购。你的果子培育得越好,价格就卖得越高。所以说,私募股权基金,它是从企业的长期经营和稳定增长中获利,而证券投资基金是从企业证券的价格变动中获利,它们的投资目的是很不一样的。 二、私募股权基金的作用 既然是“果农型”的股权投资,那么私募股权基金要经历很长的培育期。私募股权基金在金融市场上是著名的长期投资者。就像果子在不同发育时期有不同的培育措施一样。在不同的企业,或者企业处在不同的阶段,私募股权基金所发挥的作用是不一样的。 对于初创企业来讲,最重要的是资金,当初在滴滴的B轮和C轮融资中,腾讯旗下的股权投资基金就投入4500万进去,后来又联合了其他的投资人投进7亿进去,给滴滴准备了充足的弹药粮草。除了资金以外,技术其实也是投资人带来的阳光雨露,以及现代企业管理经验等等。私募股权基金已经成为了现代企业市场上的一个重要的有生力量。 三、私募股权投资基金的钱从哪里来? 一般来说,私募股权投资基金有5到7年的封闭期,投资人一般来说是不能够中途撤资的。即使有一个人非要撤资的话,它一定会找到另一个想进入的投资者,然后保证这个基金中间的资金不会减少。当私募股权投资基金投了一个企业之后,这个企业能够在相当长的一段时间之内获得比较稳定的资金来源,帮助其自身成长。 为了企业的投资回报,谁会有这么大的耐心等5到7年这么长的时间? 随着资金富余时代的到来,越来越多的资金需要专业的人士打理,市场上像养老金、捐赠基金这样的大资金都在寻找长期、稳定、安全的投资渠道。收益高,但是投资周期长的私募股权基金,自然地就成了这些大资金的最好的选项。 在美国的私募股权投资基金中,最大的一方投资人是地方政府和企业的养老金计划,占到了1/4以上。中国的私募股权基金里,社保资金和保险都是特别重要的出资人。这些大资金,追求的不是短期的高收益,而是一个长期、稳定、安全、可靠的收益。因此,它们的投资目标和私募股权投资基金是吻合的,各种迹象表明,私募基金在中国的发展方兴未艾。
2019-06-05
中国私募股权交易的特殊性到底在哪里?
私募股权投资有其自身特点,投资人是将被投资企业视为自己的金融产品,其投资目的是在合适的时机退出从而获得资产的增值,这是投资人实现资本运作的过程,所以投资人从合同目的的设计到交易风险的控制、从权益享有机制到其有效运行的保障、从交易关系建立到对企业的控制权的掌控均是以保本加息、全身而退为最低限度的要求。投资人至少需要一套保障投资收益最大化且风险降至最低限度的投资机制,无论是估值调整机制的交易条款,还是优先股等特殊权利的设计,甚至是关于保障条款有效执行的法律制度,都是在围绕退出这一目的而展开。 我国私募股权投资交易在法律适用方面的冲突与困惑其实是缘于私募股权投资交易的特殊性,这类交易与一般的买卖合同有着非常明显的区别。 私募股权投资交易实质上就是投资人出资购买非上市公司的股权。与普通的买卖行为相比,私募股权交易究竟有哪些特殊的地方,导致其成为资本市场的宠儿,同时又引发政府监管机构及司法部门的排斥呢?下文归结为以下几个主要特性。 一、交易结构的特殊性 私募股权投资是投资人对非上市公司进行权益性投资并在交易实施过程中考虑将来的退出机制,通过参与控制或管理使所投资公司价值得以增值,最终通过上市、并购或管理层收购等方式出售持股以获利的资本运作方式。这也就决定了该类交易与普通的买卖交易结构有所不同,包括存在于交易建立阶段的估值定价——事后调整结构、合同履行中出现各种情势下的变更调整机制以及退出机制等。 二、交易目的的特殊性 “以退为进”的投资目的是该类投资交易的前提。投资人寻找具有资本市场发展潜力的目标公司并参与投资的根本目的不是长期持有、收取股利,而是期望未来能够通过IPO、并购或管理层收购等方式出售持股获利。因此,这类交易必须存在退出渠道,否则将无法完成交易目的。所以,在公司不能走向资本市场的情况下,约定大股东或目标公司回购作为退出方式是这类交易常见甚至是必需的条款。 三、交易中的利益格局处于不断调整中 由于这类交易是达成的一项有关未来资产的投资,这项资产的价值在交易缔结时是通过预估的方式计价的,而在交易某一节点资产价值得以确定的情况下,会出现对投资款(预付股权认购款)的调整,以实现多退少补,又由于在企业上市进程中常常会出现多轮融资,有些情况下后轮融资会造成对在先投资人股权的稀释,所以需要对其进行补偿,这种补偿可以是现金也可以是股权,会导致利益相关者之间的调整。 四、主体身份的可转换性 这种转换不仅体现在股东身份到债权人身份的转化,还包括控股权的转换。例如,常受诟病的回购权条款的行使会导致股东身份到债权人身份的转变;再如拖售权条款的存在,实际上使投资人掌握了公司的转卖权,本为小股东身份的投资人,通过拖售权的行使而具有了“控制权”,可拖带着控股股东一起出售股份。 五、交易产品的不确定性 从法律角度审视,交易标的是股权还是债权,又或者是股债连接产品,并不是十分的清晰。有时对交易主体中谁是债权人、谁是股东也难以说清。于是,该类交易体现出相互交易及涉他交易的特点,无论从公司股权结构的规范角度还是从对股权交易秩序的影响,都构成一些不安全因素。 我国实践及理论上一直以对赌协议替代估值调整机制称谓的做法并不妥当。因为估值调整机制是个含义可变的范畴,既包括对价格不能确定情况下的“价格估值”调整,也包括未来合同履行中出现各种变量因素时的“权利机制”调整。由于从合同签订履行到合同目的实现要经过较长的时间,在这一段时间,不仅交易双方的资产,包括外部市场、投资环境都是处于变化当中。对于这些不能确定的外部因素,交易双方的认识及预见能力都是有限的,若想要实现交易公平的效果,只能着眼于事后的治理结构和制度安排的调整。于是,私募股权合同中双方交易的股权就成了一个可变的“量”,其价值是一个在具体交易中任由双方议定的内容,具有市场交易实践上的合理性。 所以,从本质上看,估值调整条款实际是“按质论价”的买卖合同,其实质是一种对金融产品的买卖,而估值调整条款的目的就是在“质”确定的情况下按照约定的计算公式计“价”,以实现“多退少补”。 由于在交易条款中约定的权利机制包括了交易建立、企业运营、增发股票、IPO、回购、股权转让等各种情形下的退出机制,就很难参照合同法某一类合同适用的研究方法来探讨这种交易的法律性质。同时,一个必须明确的事实是,私募股权交易主体的一方是投资人,多是专门从事财务投资的金融专家;另一方是企业家,多为创业企业或有上市潜力的其他企业,为典型的商主体,双方均具备民事行为的理性基础。在这类理性基础与专业知识兼备的商事领域,法律最公平的选择就是尊重商主体及形式理性下的自治。 六、利益调整机制 经济学的研究成果表明,传统股权安排无法完全克服和消化风险投资机构与创业企业间严重的信息不对称,以及由此产生的委托代理问题和交易成本问题。创业企业的成功离不开创业团队的能力和努力,投资者与创业投资家、创业投资家与创业者之间的双层委托代理关系,需要“设计合理的机制”将创业团队的利益和企业的利益“捆绑”在一起。估值调整条款及优先股条款都是这些“设计合理的机制”的构成部分。优先股权利功能设计上的灵活机制同时也适合投资人在企业不同发展阶段进入,满足了投资者多样化的现实需求,从而在客观上丰富了资本市场产品及主体的多样化。但是这一将股份功能拆分及自由组合的功能设计,打破了公司法基础理论中的前提性制度,例如,《公司法》设计的股东是建立在同质化的前提基础上的,因此不仅存在股东平等、同股同利等一系列原则,也存在股东的投票权必须与其剩余索取权相配比的基本制度。 从理论上讲,针对股权的交易与民法其他财产权交易一样,都属意思自治范畴,股东之间可以就股权的内容自行约定。但问题在于,股权所具有的特殊性导致其交易不像物权交易那么简单,风险和利益机制的不合理性,使得股东通常很难做出最优的决策和努力,而且他们极其容易实施关联交易等行为将公司掏空,从而损害公司利益及债权人利益。这就是传统股权交易中将股份权利分离带来的法律人担忧。实际上,归根结底,针对任何财产的交易均存在与其特质相配比的外部性问题,这些问题构成了对交易安全的威胁。而法律人的智慧正在于,他们懂得如何完善和规制可消解这些外部性问题的权利救济制度,并构建了一系列体现公正价值理念的裁判规则。
2019-06-05
私募股权投资是一种利国利民的投资
目前资本市场面临着改进完善交易所市场制度和开创建设场外资本市场体系的双重任务。而对于未来的变化趋势和方向,应该多特别关注私募股权投资市场的发展,因为股权投资者可能成为未来最大赢家。 首先在国家鼓励“双创”以及政策扶持新兴产业发展的大背景下,私募股权投资等直接类投资获得政策的大力鼓励与支持。 其次随着监管层明确提出大力发展多层次资本市场,私募股权投资的大门也逐步开始向个人投资者敞开。目前多层次资本市场明显降低了投资者参与的门槛,投资者一万元就有机会参与了企业原始股权投资。投资者在投资原始股之后,有转板上市、兼并收购、协议转让等多种方式退出。股权投资作为当下投资的热门选择之一,不管是公司还是个人都非常乐意进行该项投资,因为该项投资总体而言有着高收益的特点,可以利用较少的资金调动较大的资源,在2-3年的时间就有机会获取几倍甚至几十倍的溢价收益,回报潜力非常大。 再者另外在交易所之外,中国还有8000多万家中小企业,特别是企业商事注册制度改革之后,每年新增企业近千万,为股权投资提供了广阔的选择空间。私募股权融资不仅能给企业带来所需资金,还可能给企业带来成功的管理经验、先进的管理技术、优质的产品原料、多元的销售市场、稳定的销售渠道、广泛的客户群以及其他所需的专业知识和技能。 另一方面,不同于传统实业存在的边界性和周期性,股权投资看好的是人和企业,能够跨行业、跨地域、跨周期及跨国界地参与到最优秀、最领先产业和公司中进行布局,通过跨界优势,实现财富的高效配置。特别值得一提的是,私募股权投资实际上是在分享企业家的智慧和成果。企业家是一国的最稀缺资源,能够发现普通人看不见的机会并通过组织管理变成财富。如果通过股权投资找到了企业家,我们就能伴随企业家巨人一起成长。 说到底,其实私募股权投资就是一种利国利民、利人利己的投资。因为私募股权投资作为一种集合投资方式,能够使投资者分享规模经济和范围经济。 相对于直接投资,投资者利用私募股权投资方式能够获得交易成本分担机制带来的收益,提高投资效率,这是私募股权投资存在的根本原因。同时如果投资者参与到了企业股权的投资当中,不仅解决了中国若干中小企业融资难融资贵的问题,而且还使企业正式走上了资产证券化的道路,这就相当于给企业装上了快速发展的发动机,企业实实在在的发展了壮大了,也就迅速的实现了中国经济的转型,为国家创收,为企业创收,为民创造就业。同时投资者也实现了自我的投资价值。 当今社会不管是投资也好、创业也好,人们都不得不了解股权投资。因为企业实施股权筹资以后,企业的成功不再是富老板一个人,而是让所以参与投资者都富起来了,虽然他们成不了亿万富翁,但至少可成为千万或百万富翁,最终实现共同致富。私募股权投资已经影响的不仅是一个人、一家企业、一个行业,它将影响全中国甚至全世界经济发展。它将改变现代商业中所有的商业模式和竞争方式,这才是私募股权投资的真正魅力所在。 现在市场已经有一种言论称,私募股权投资者正如一匹黑马一般向我们飞驰而来,谁拥有它必将成为最后的收益者。 最后在社会巨变、经济转型的背景之下,我们已经悄悄地进入了一个浩瀚辽阔的私募股权市场时代。后期随着“大众创业、万众创新”国家战略的推进,股权市场即将全面爆发能量。
2019-06-04
私募资管计划备案管理办法7月起施行
6月3日晚间,中国证券投资基金业协会发布了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法(试行)》,对证券公司、基金管理公司、期货公司等机构及其子公司的私募资管业务进行规定。新规将自7月1日起实施。业内认为,监管明确私募资管业务的具体备案要求,这是资管新规在落地过程中的又一实施细则。 备案要求层面,资产管理人应向协会报送资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算备案,以及定期报告、不定期报告,并及时报送其运行情况、风险情况等信息。资产管理计划完成备案前,不得开展投资活动。当发生涉及产品重大诉讼、仲裁、财产纠纷,以及出现延期兑付、负面舆论、群体性事件等重大风险事件时,资产管理人应当在五个工作日内向协会报告。 备案核查层面,协会按照“实质重于形式”原则对备案材料进行核查。针对嵌套层数,重点核查投资者信息和资产管理合同投资范围是否同时存在除公开募集证券投资基金以外的其他资产管理产品。针对费用列支,重点核查是否存在通过管理费返还等约定补偿投资者亏损,强化投资者刚性兑付预期的违规情形。同时,还要重点核查业绩比较基准是否为固定数值,是否存在利用业绩比较基准、业绩报酬计提基准变相挂钩宣传预期收益率,明示或暗示产品预期收益的违规情形。 自律管理层面,资产管理计划合规性存疑的,协会可以通过向证监会咨询、专家评审等方式予以判定。资产管理人存在备案材料和运行数据报送不真实、不准确、不完整、不及时等不当备案行为的,协会可以视情节轻重对其出具备案关注函;存在产品延期兑付较多、融资杠杆较高等风险集中情形的,可以视情节轻重对其出具风险提示函。出现资产管理业务因涉嫌违法违规被监管机构或有权机构立案调查等情形,经证监会同意,协会可暂停受理相关资产管理计划备案,并抄报相关派出机构。 数据显示,截至今年4月底,证券期货经营机构私募资管业务管理资产规模合计21.07万亿元。其中,证券公司资管业务管理资产规模11.71万亿元,基金公司4.35万亿元,基金子公司4.89万亿元,期货公司1195亿元。
2019-06-04
中国未来的投资方向在哪?
中国经济的过去 想理解中国经济的未来,首先要理解中国经济的过去。 过去中国处于工业化时代,我们拥有人口红利和城市化两大支柱,其中人口红利下平均每年新增1000万年轻人参加工作,城市化下每年2000万农民进城,每年新增3000万人的有效需求,大家要买更多的房子、车子,这意味着中国企业的任务就是借更多的钱,生产更多的产品,举债发展是工业化时代中国经济发展的最佳模式。 但是现在中国的人口红利已经结束了,年轻人口平均每年减少500万,城市化的红利虽然还在,但是城市化率已经达到60%,离70%的成熟期已经很接近了,举债发展模式已经走不通了。 消费升级靠股权融资 未来虽然中国的年轻人数量变少了,但是大家的收入还在增加,因此未来中国居民不需要更多的消费品,需要的是更好的消费品,消费升级是中国经济以后发展的主旋律。 而消费升级体现在两个方面:一是从数量消费向质量消费转变,二是从物质消费向服务消费转变。而品质消费靠的是企业创新,依靠的是科学家、工程师等,服务消费靠的是医生、老师等,所有这些都是人力资本,人力资本属于轻资产,无法从银行获得足够贷款,大多都要依靠股权融资。 显而易见,中国经济转型最核心的是改变融资结构,要压缩债务融资,增加股权融资,这其实也是降低中国经济的债务杠杆的关键手段。 发展股权投资激励创新企业 与此同时,为了对冲经济的下滑,我们未来将主要靠新经济、新动能,转向高质量发展。 在2016年,中国改变了GDP统计方式,把企业研发支出正式记入GDP,同时也把新产业、新业态、新商业模式等三新经济记入GDP。 为了激发企业增加研发投入,我们还改变了税制,以前做研发没有额外奖励,但从2015年开始企业研发支出可以按照150%的比例作为成本扣除,意味着研发越多、交税越少。 而股权投资是激发创新的最佳模式,无论是美国的谷歌、Facebook,还是中国的腾讯、阿里都是由股权融资所培育。 要发展股权融资,首先需要找到稳定的资金来源。美国的养老金是PE、VC的重要支柱,而2017年美国的养老金规模高达30万亿美元,是其GDP的150%,美国养老金的发展离不开税收优惠的支持。而中国的养老金2017年只有6万亿人民币,相当于美国的3%。但从18年开始,中国也开始了养老金税延的试点,未来养老金有望逐渐发展壮大。 股权融资的另一资金来源是政府资金,从14年开始,中国中央和地方政府开始设立各种产业投资基金,把资金投向新兴行业。 而在资金的退出机制方面,今年在香港引入了同股不同权和亏损企业上市两大创新制度,这意味着以后中国优秀的创新企业不用去美国上市,可以留在香港上市。而在A股方面,国务院办公厅在3月份专门发布了《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》,支持创新企业在境内上市。 未来好的公司会在中国上市 过去的A股主要为国有企业融资服务,所以错失了中国很多优秀的创新企业,但今年A股的定位也在向为创新企业融资服务转变。 大家买中国的资产有这样的经验:就是买债券要买国有企业,因为国有企业有政府担保基本没风险,但是买股票要买民营企业,因为民营企业更有效率。为什么A股过去18年几乎没怎么涨?和我们资本市场的定位有很大关系。我们的A股设立之初的目的是给国有企业融资服务,A股市场以国有企业为主,所以很难为投资者赚钱。但是今年政府明确A股未来主要定位是为创新企业融资服务,而不分国企民企,这意味着A股以后的新兴行业公司会越来越多,未来中国的好企业不会都去美国上市,而会留在A股或者港股市场,这反过来意味着港股和A股市场将开始有持续的投资机会。 股权投资为创新企业护航 从微观层面来看,资本市场是培育创新企业的摇篮。美国几乎所有的创新型企业,都有PE、VC等股权投资基金的影子。以Facebook为例,其上市前共进行了十轮股权融资,在股权投资基金的支持下,其估值也从首轮的500万美元一路上升至第十轮的500亿美元。 近年来,我国政府大力支持高科技,大规模的资金投入,解决了筹资环节的资金来源问题,并撬动了大量的社会资本。 资料显示,IT和生物医疗行业在我国股权投资基金投资额上均位居前列。在政府产业投资基金平均目标规模条件下,政府出资设立国家集成电路产业投资基金,目标规模突破千亿,可见对于股权投资基金向集成电路等高科技产业投资的重视。目前,股权投资基金在对我国创新企业的培育上,已经取得了一定的成绩。 相信随着我国资本市场制度建设的日益完善以及服务业的充分发展,股权投资基金将会对创新企业提供更多助力,我国经济增长质量也会随之稳步提高。
2019-06-04
私募股权投资的风险管控:优秀的管理团队是企业的灵魂
一、私募股权基金概况 截至2019年4月底,中国证券投资基金业协会已登记私募基金管理人24388家,其中已登记私募证券投资基金管理人8927家; 私募股权、创业投资基金管理人14702家;其他私募投资基金管理人756家;私募资产配置类管理人3家。 已备案私募基金77135只,管理基金规模13.31万亿元,其中已备案私募证券投资基金37685只,基金规模2.36万亿元; 私募股权投资基金27719只,基金规模8.16万亿元;创业投资基金6975只,基金规模1.00万亿元; 其他私募投资基金4756只,基金规模1.80万亿元。中国已经成为仅次于美国的全球第二大私募股权投资市场。 私募股权基金已成为大资管市场上不容忽视的组成部分,在推动实体经济发展的过程中起到举足轻重的作用。 二、私募股权投资基金公司风险管理体系 首先,从私募基金风险管控的顶层设计上,设立独立于业务体系汇报路径的公司风险管理委员会,由负责合规风控的高级管理人员组成,制定风险偏好和策略,负责从整体上控制基金运作中的风险。 其次,建立风险管理、内控制度和组织架构体系,构建风险管理体系的运行基础,满足全体基金合伙人和基金管理公司对基金的双重管理要求。 构建以风险治理制度、内控管理制度、运营风险控制和业务风控制度等组成的全面风险管理制度体系。建立的涵盖公司经营管理各个环节,顺序递进、权责明确、严密有效的“三道监控防线”。 建立以“三道防线”为核心的协调统一、权责清晰、相互制衡、管理灵活并具有创新性科学合理的组织体系,实现岗位分离制度与授权控制制度相互照应,能够保证私募机构内部控制的有效运行。 最后,完善投资工作流程建设,搭建业务风险管理机制。在私募股权基金的具体投资过程中,从资金募集到基金设立,从项目调查到投资评审,从投后管理到投资退出,每个具体环节都存在着风险,对投资工作流程的把控是私募股权基金风险管理重要组成部分。 三、私募股权投资的风险控制措施 (一)标的公司尽职调查 基金管理人需要收集充分的信息,全面识别投资风险,评估风险大小并提出风险应对的方案。 通过收集资料、高管面谈、企业考察、竞争对手调查、供应商走访、客户走访、政府走访、券商咨询等方式多途径对公司进行充分调查。 企业经营风险、股权瑕疵、或然债务、法律诉讼、环保问题以及监管问题都是考察的内容。 最终在交易文件中可以通过陈述和保证、违约条款、交割前义务、交割后承诺等进行风险和责任的分担。 (1)选准优势行业中优势企业 股权投资应选准优势行业,选对跑道是投资成功的前提条件。优势行业是指具有广阔发展前景,国家政策大力支持的行业。 例如节能环保、信息技术、生物与新医药、新能源、新材料、航空航天、先进装备制造业、新能源汽车、高新技术服务行业等战略性新兴产业和高新技术改造传统产业领域,需重点挖掘具备领军地位的优秀企业,该行业通常是伟大企业的摇篮。 (2)看准管理团队 优秀的管理团队是企业的灵魂。 对企业管理团队的考察没有统一的标准,基本要求包括锲而不舍的艰苦奋斗精神;懂经营善管理会沟通等综合素质;互信互谅的团队合作精神;诚实守信等。 考察管理团队包括对团队核心领导人员,也包括团队凝聚力的考察。 (3)摸清商业模式 商业模式主要分为业务模式、盈利模式和营销模式三个方面: 业务模式是指企业提供什么样的产品和服务,产品生产和服务提供的流程是什么,产品和服务示范符合市场的需求,人力、资金等资源是否能够支持该业务模式等。 盈利模式是指企业挣钱的手段和方式是什么。 销售模式是指企业如何去推广销售产品合服务,销售渠道、销售激励机制等。 (5)盈利能力和成长性分析 判断目标企业是否适合于被投资,主要在于其盈利能力和成长性。 盈利能力指标主要包括营业收入、营业利润和营业净利润三个指标; 分析企业净利润可以从两个层面进行,第一层是利润表上的账面净利润,第二层是剔除投资收益、公允价值变动收益及营业外收益后的净利润。 营业利润率的高低能反映目标企业的行业竞争力。 成长性指标主要是增长率指标,主要可以分析营业收入增长率、营业利润增长率和净利润增长率。 (6)公司治理与运营 关注公司组织架构、人力资源、制度汇编、例会制度、企业文化、战略规划、公关关系、激励机制等情况。 重点关注公司业务结构,理清企业产品和服务的结构,主营业务是否突出,新产品、新技术的研发情况;关注客户结构,了解企业下游客户的分布情况,客户稳定性、采购能力和经销能力等;关注供应商结构,了解上游供应商的分布情况及产品质量情况等。 (7)历史沿革及规范性考察 考察目标企业的历史沿革的合法合规性,在注册验资、股权变更等方面不存在重大历史瑕疵; 理清公司股权结构、了解股权构成、股东性质、控股股东等情况; 财务规范性考察企业是否具有健全的财务管理制度,是否严格遵守企业财务会计准则和规范; 考察企业是否依法纳税、是否存在拖欠税收、偷税漏税等行为; 考察企业无形资产、不动产及其他资产产权是否清晰,是否存在产权纠纷等; 考察企业是否劳动合规,是否按照规定缴纳社会保障等相关费用,是否存在频繁劳动纠纷; 考察企业是否环保合规,是否因环保问题受到处罚。 (8)财务数据分析 对被调企业进行财务尽调,分析八个关键数据指标:资产负债率、流动比率、总资产周转率、应收账款周转率、销售毛利率、净资产收益率、经营活动净现金流、市场占有率。 (二)风险控制措施 估值高低将直接影响基金的投资收益,应对标的企业进行合理的估值。同时通过风控条款设置降低投资风险。 设置对赌条款对估值进行调整,使目标企业原股东对基金进行利益补偿。 设置股权回购条款、反稀释条款、关联交易及竞业禁止条款、股权转让及优先购买权、优先分红权及清算权、重大负债及或有负债约定条款、重大事项一票否决权条款等。 (三)投后增值服务 投后管理及增值服务及时了解被投企业运营情况,协助企业发展提高被投企业运营能力是投资顺利回笼的有力保障。 从完善被动企业公司治理结构、优化资产结构及财务管理、支持其业务拓展及提升营销能力、提供投贷联动及资本市场服务等方面进行全方位增值服务。 (四)退出的风险控制 顺利退出是私募股权基金实现收益的根本保障,选择退出方式是投资协议中要考虑的重要内容。 结合未来的经济状况预期和现在的融投资双方情况,确定合适的退出方式和退出时机,是保证双方权益并降低风险的保证。 由于市场波动和退出程序繁琐等原因,私募股权基金实际退出的时间并不一定是投资收益最大的时候,因此结合企业的具体情况选择合适的退出时机成为投资成功与否的关键。 从退出的方式上包括IPO、并购重组、对外股权转让、管理层及股东收购等,应综合考虑退出时期的经济状况、自身的现状和企业的情况,选择满足资金运转且风险最小的方式而非收益最大的方式。 合适的退出方式要与恰当的退出时间相结合,才能实现投资收益的最大化。
2019-06-03
私募基金产品常见的重大变更实务总结
前言:2017年11月,中基协资管业务报送平台新增“产品重大变更”模块,这对于基金层面的各类变更提供了便利化操作。一年多时间过去,产品重大变更工作有了不断的发展与完善。本文拟对目前产品重大变更的规则、操作、注意事项、争议点等,做一个阶段性的总结。 以下内容总结了几个常见的产品重大变更事项。包括:管理人变更、基金产品基本信息变更、结构化信息和杠杆化信息变更、募集机构和监督机构变更、托管及外包服务机构信息变更、投资经理或投资决策人信息变更、投资者信息变更等。 第一部分:管理人变更 产品重大变更包括“错误填报修正”和“基金业务变更”。“错误填报修正”主要是修改和更正基金信息。“基金业务变更”模块针对的是私募基金要素的变更。 变更私募基金管理人是产品重大变更中最常见也是最复杂的变更。本部分将做详细分析,其余重大变更的操作可以举一反三。 一、变更原因 (一)管理人失联原因 如果基金管理人失联缺位的话,投资人后续处理基金项目事宜会很困难,因此需要选一位新的管理人。 《基金法》规定基金份额持有人大会由基金管理人召集,基金管理人未按规定召集或者不能召开的,由基金托管人召集。 尽管实务中由托管人召集会议变更管理人已经有成功案例,但是该条款针对的是公募基金,就私募基金而言,对于管理人不能召开基金份额持有人大会(合伙人会议/股东大会)的情形,并未有明确规定。 中国银行业协会2019年3月发布的《商业银行资产托管业务指引》也并未对以上情形有明确规定。 从基金合同执行层面来看,提供了另一条解决途径。基金合同一般会包括变更管理人(包括普通合伙人、执行事务合伙人)的程序性条款,通常约定由合伙人会议作出决议。 以下是基金合同中的相关条款示例。 合伙人会议行使的职权 合伙人会议由全体合伙人组成,合伙人会议行使的职权为: ........ 根据本协议第X条约定除名和更换普通合伙人; ........ 合伙人会议的召开 经执行事务合伙人或代表有限合伙人实际出资额30%以上的有限合伙人提议,可召开临时会议。 GP(管理人)的除名和更换 1.因普通合伙人故意或重大过失行为,致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时,有限合伙企业可按照规定的程序将普通合伙人除名。 2.普通合伙人除名应履行如下程序: 2.1经本协议约定的诉讼程序,法院判决有限合伙企业可依前款规定将普通合伙人除名; 2.2上述判决作出后60日内经有限合伙企业全体合伙人同意将普通合伙人除名。 3.合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时,经有限合伙企业全体合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人,否则有限合伙企业进入清算程序。 4.普通合伙人、执行事务合伙人更换应履行如下程序: 4.1除另有约定外,合伙人在决定将普通合伙人除名之同时做出接纳新的普通合伙人之决定; 4.2新的普通合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由普通合伙人履行的职责和义务。 如果原来的GP被除名后,基金没有接纳新的GP,则可以按照合同约定直接进入清算程序。更换基金管理人后,新的基金管理人可以与投资者协商是否进行清算、追缴基金财产、进行诉讼仲裁等事务。 (二)业务规划调整原因 早期管理人登记过程中,同一实际控制人名下可能有两家同类型的管理人,为了业务的整合,会减少一些同一类型的管理人,并更换管理人。 根据证监会、中基协的相关规定或规则,管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金,不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金;同一管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。例如把债权产品从股权类管理人名下转移到其他类管理人名下,并更换管理人。 (三)其他原因 其他可能的变更原因有管理人破产、管理人因特殊情况不再适合管理本基金等,这里不再赘述。 二、需要准备的材料 1、原管理人与托管人协商确认同意变更函 2、份额持有人大会决议文件(《征询意见函》) 3、重新签署的《基金合同》或《基金合同之补充协议》 4、新管理人对投资人的全套适当性募集流程文档 5、原管理人盖章的承诺函 6、《变更事项生效公告》 三、变更流程及时间 (一)发起变更 确认变更意向后,原管理人根据原《基金合同》约定发起变更流程。 例如: 1、原管理人与托管协商,确认同意变更; 2、原管理人召开份额持有大会并签署决议文件;或者,由原管理人发送《征询意见函》至所有份额持有人,再有所有份额持有人出具书面同意。 涉及材料: 1、托管同意变更管理人书面确认函 2、托管对份额持有人大会决议文件盖章版 (二)重新签署基金合同 管理人变更涉及到《基金合同》当事人主体发生变更,需要基金投资人与新的管理人重新签署《基金合同》或《基金合同之补充协议》。新的管理人应根据法规要求完成适当性募集流程与非居民金融账户识别工作。 涉及材料:1、重新签署的《基金合同》或《基金合同之补充协议》 2、签署变更管理人协议 (三)提交ambers系统 第一步,在“管理人信息”页签点击“变更”按钮,点击“新增管理人”按钮添加新管理人乙,将乙设置为信息填报人。 在该步骤协会系统会自动校验产品类型与新增管理人的业务类型是否匹配,若该基金为证券类产品,而新增管理人的业务类型为股权、创业类,则无法进行下一步。 第二步,在“相关上传附件”页签点击“变更”按钮,在“变更管理人相关决议”处上传合伙人会议决议。 第三步,点击“提交”按钮,如有提示根据提示内容修改再提交。 第四步,管理人甲应提醒变更后的管理人乙登陆系统,进入“产品备案”项下“管理人变更接收”,点击“接收”按钮。新增以及删除的管理人均接收变更事项后,管理人变更申请将成功提交至后台办理。 系统提示: 1、基金管理人发生变更的,点击页签下方的“变更”按钮,将更新条款后的新签署的基金合同(或合伙协议、公司章程)添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处(无需删除原基金合同)。 2、没有新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)的不必重新上传。 通过与新管理人签署委托管理协议的,请将新签署的委托管理协议添加至“委托管理协议”处(无需删除原委托管理协议)。 3、请将涉及管理人变更的决议文件上传至“变更管理人相关决议”处。 发起基金业务变更申请的管理人应通知变更后的管理人(既包括新增的新管理人、也包括删除的原管理人)登录系统,通过“产品备案”项下的“管理人变更接受”功能确认变更信息。协会将在变更后的管理人全部确认后开始受理本次变更申请。 中基协审核通过后,新管理人应出具《变更事项生效公告》说明变更生效日期与相关事项,并发送给投资人与托管、外包机构。 (四)费用结清 变更事项生效后,托管机构的基金会计根据生效日期划断新旧管理人管理费、增值税金额,将生效日前的管理费与增值税划付给原管理人。生效日起,计提的管理费归属与新管理人,计提的增值税应该由新管理人进行代缴。 (五)账户变更 1、托管户变更 目前在券商托管开立托管账户多以托管机构的证件信息申请,若变更管理人的过程中托管不变,则无需办理账户变更手续,可以省略该步骤。 如若基金的托管账户是使用管理人的证件信息申请开立的(银行托管时常采用),则需联络托管户的开户行办理账户主体变更手续,或者更换托管户。 更换托管户期间会影响到交易,基金持有仓位必须全部平仓,再将所有基金资产转移到新的托管户上。 2、股东卡、交易账户变更 完成托管户变更手续后,新管理人就可以凭新的产品备案函联系证券、期货经纪商进行交易账户的信息变更了。在办理证券资金账户变更前,应先联系托管办理股东卡的信息变更,凭变更后的回单才能进行证券资金账户变更。目前产品户股东卡的信息变更需要去中证登临柜办理(仅限上海、深圳、北京),建议管理人提前与托管机构协商人员的安排。 3、三方关联 将新的交易账户与托管户进行三方关联。 四、注意事项 1、对于GP与管理人为同一主体的情形,在完成管理人变更时,还需要完成出资者信息更新。可以在“产品季度更新-投资者信息更新”或“产品重大变更-填报错误修正”模块进行投资者信息修改。 2、对于变更前管理人产品是自有资金投资,不存在外部投资者的情形,协会可能会反馈两个问题:一是请说清两家管理人的关系,是否存在关联且为何换到新的管理人的情况说明;二是针对其中未清盘的产品出具基金合同变更说明函。 3、管理人变更属于基金的重大变更事项,应慎重考虑,有正当、合理的理由。 4、办理变更管理人的整个流程耗时较长,管理人应提前与相关方协调,合理安排时间。尤其是在办理账户变更时可能导致短期无法交易,影响产品收益,管理人应与投资者提前做好沟通。 第二部分:其他重大变更 一、基金产品基本信息变更 1、基金产品名称、到期日等信息发生变更的,点击页签下方的“变更”按钮,将更新条款后新签署的基金合同(或合伙协议、公司章程)添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处(无需删除原基金合同)。 没有新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)的不必重新上传。 2、合伙型基金普通合伙人发生变更后与管理人新签署委托管理协议的,将新签署的委托管理协议添加至“委托管理协议”处(无需删除原委托管理协议)。 3、合伙型、公司型基金营业执照变更的,应上传新基金营业执照/主体资格证明文件(无需删除原基金营业执照/主体资格证明文件)。 将涉及相关事项变更的变更决议(例如合伙人会议决议,持有人大会决议或投资者共同签署的补充协议等)上传至“变更决议文件”处。 需要说明的是,尽管中基协2018年发布了《私募投资基金命名指引》,但是对于2019年1月1日之前成立的基金仍然可以不用强制按照该规则命名。 二、结构化信息和杠杆化信息变更 点击页签下方的“变更”按钮,将更新条款后新签署的基金合同(或合伙协议、公司章程)添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处(无需删除原基金合同)。 没有新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)的不必重新上传。 将涉及结构化信息&杠杆信息变更的决议上传至“变更决议文件”处。 三、募集机构和监督机构变更 1、更换或新增委托募集机构 点击“变更”按钮,将新签订的基金销售协议添加至“基金销售协议”处(无需删除原基金销售协议)。 由于与原委托募集机构解约等原因导致基金转为自行募集的,不必上传基金销售协议。 将涉及委托募集机构变更的决议上传至“变更决议文件”处。 2、募集结算资金专用账户发生变更 点击页签下方的“变更”按钮,将更新条款后的新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处(无需删除原基金合同)。 没有新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)的不必重新上传。 3、募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件发生变更 将新签署的募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件添加至“募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件”处(无需删除原募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件)。 将涉及募集结算资金专用账户变更的决议上传至“变更决议文件”处。 4、更换或新增监督机构 点击页签下方的“变更”按钮,将新签订的募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件添加至“募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件”(无需删除原募集结算资金专用账户监督协议或相关证明文件)。 将涉及监督机构变更的决议上传至“变更决议文件”处。 四、托管及外包服务机构信息变更 1、契约型基金托管人发生变更 点击“变更”按钮,将更新条款后新签署的基金合同(或合伙协议、公司章程)添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处(无需删除原基金合同)。 没有新签署基金合同(或合伙协议、公司章程)的不必重新上传。 2、非契约型基金更换或新增托管人 点击“变更”按钮,将新签署的托管协议添加至“托管协议”处(无需删除原托管协议)。(如果涉及合伙协议/公司章程的变更,请将更新条款后的新签署的合伙协议/公司章程添加至“基金合同/合伙协议/公司章程”处)。 由于与原托管人解约等原因基金转为无托管基金的,请点击“变更”按钮,上传"其他保障财产安全的制度措施和纠纷解决机制协议”。 将涉及托管人变更的决议上传至“变更决议文件”处。 此前没有托管的契约型私募基金,如果现在操作产品重大事项变更,中基协要求应由具备独立托管资质的托管人进行托管。 3、更换或新增外包服务机构 点击“变更”按钮,将新签署的外包服务协议添加至“外包服务协议”处(无需删除原外包服务协议)。 由于与原外包服务机构解约等原因导致基金后续运行无外包服务机构的,不必上传外包服务协议。 将涉及外包服务机构变更的决议上传至“变更决议文件“处。 4、更换或新增投资顾问 点击“变更”按钮,将新签署的投资顾问协议添加至“投资顾问协议”处(无需删除原投资顾问协议)。 由于与原投资顾问解约等原因导致基金后续无投资顾问的,不必上传投资顾问协议。 将涉及投资顾问变更的决议上传至“变更决议文件“处。 五、投资经理或投资决策人信息变更 投资经理或投资决策人信息发生变更的,点击页签下方的“变更”按钮,将涉及投资经理或投资决策人信息变更的决议上传至“投资经理或投资决策人变更决议”处。 六、出资者信息更新 对GP或LP信息的变更,可以在“产品季度更新-投资者信息更新”或“产品重大变更-填报错误修正”模块进行投资者信息修改。 1、契约型产品 需要上传最新的投资者明细和风险揭示书到“产品季度更新”; 2、合伙型或者公司型产品 需要将最新的材料上传至产品重大事项变更中的“基金业务变更”。包括:新《合伙协议》或新《公司章程》、新营业执照、合伙人会议决议或股东会决议、更新后的投资者明细、新投资者风险问卷调查、受让方转账给出让方的银行回单(如果是新增投资者则为打款给合伙企业或公司的银行回单)、信息变更承诺函、工商受理函(如有)。 【结语】:私募基金产品重大变更应当按照合法合规、流程完整、文件齐备的原则进行,从实务操作中可以看出,一份条款设置合理且各项流程约定完善的基金合同,有助于后续相关事务的高效执行。
2019-06-03
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